證券代碼：002321       證券簡稱：華英農業      公告編號：2017-062      

河南華英農業發展股份有限公司 關于與自然人宋長峰及河南鴻源鴨業有限公司簽訂《關于設立合資公司之協議》的公告     

  

本公司及全體董事保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

 一、協議概況      

1、河南華英農業發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017 年8月26日與自然人宋長峰及河南鴻源鴨業有限公司（以下簡稱“鴻 源鴨業”）簽訂了《關于設立合資公司之協議》，三方共同出資設立鄭州華英鴻源食品有限公司（暫定名，以工商登記的名稱為準。以下簡稱“合資公司”），注冊資本：1600萬元。公司以現金出資816萬元，占合資公司注冊資本51%，鴻源鴨業以現金出資320萬元，占合資公司注冊資本20%，宋長峰以現金出資464萬元，占合資公司注冊資本29%。 

2、根據《深交所股票上市規則》、《公司重大經營與投資決策管理制度》等相關規定，公司本次對外投資無需董事會審議。本次進行的交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。    

 

二、合作方基本情況介紹     

名稱：河南鴻源鴨業有限公司     

注冊地址：新鄭市梨河鎮綽劉村    

注冊資本：3500萬元     

經營范圍：鴨類養殖銷售，毛鴨屠宰；糧食收購。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）     

自然人宋長峰持有鴻源鴨業70%的股份，宋保玲持有鴻源鴨業30% 的股份。     

鴻源鴨業及宋長峰、宋保玲，與公司、公司實際控制人、公司董事、監事、高級管理人員及持有公司 5%以上股份的股東均不存在關聯關系。     

 

三、合資公司的基本情況     

名稱：鄭州華英鴻源食品有限公司（暫定名，具體名稱以工商部門核定名稱為準）    

 注冊資本：1600萬元     

住所：鄭州市中牟縣姚家鄉中三路西側2#樓    

經營范圍為：禽畜產品加工、銷售；禽畜養殖、銷售；熟食制品加工、銷售；預包裝食品批發、獸用化學藥品、中藥制劑；孵化加工銷售；羽毛收購、加工、銷售；蛋、水產品銷售；倉儲服務；自產產品出口業務。（以工商部門最終核定的經營范圍為準）。     

經營期限：10年。     

（以上內容最終以工商登記為準。）

 

四、《關于設立合資公司之協議》的主要內容     

1、投資主體     

甲方：河南華英農業發展股份有限公司    

 法定代表人：曹家富     

乙方：河南鴻源鴨業有限公司     

丙方：宋長峰（身份證號碼41011219700813****）     

2、注冊資本、出資方式及金額     合資公司注冊資本1600 萬元。其中，甲方以現金方式出資816 萬元，占注冊資本的51%；乙方以現金出資320萬元，占注冊資本的 20%，丙方出資464萬元，占合資公司注冊資本29%。     

首期實繳資本1000萬元人民幣，其中甲方出資510萬元，乙方 出資200萬元，丙方出資290萬元。     

3、法人治理結構     

（1）股東會     股東會是合資公司的權力機構，由全體股東組成，按出資比例行使表決權。     

（2）董事會     合資公司設董事會，董事長為法定代表人，董事5名，其中甲方 推薦3名、乙方和丙方共同推薦2名，董事長由甲方推薦。     

（3）監事     合資公司不設監事會，設監事1名，由甲方推薦。     

（4）總經理及高級管理人員     合資公司設總經理1名，副總經理根據工作需要可設若干名?？?經理于合資公司設立時由乙方提名擔任并經董事會聘任，財務總監由甲方提名并經董事會聘任，合資公司其他主要高層管理人員可由總經理提名經董事會同意聘任。     公司股東會、董事會、監事、總經理及高級管理人員依照《公司章程》的規定行使職權。     

4、業績承諾     

（1）乙方承諾合資公司成立后，在甲乙雙方實繳注冊資本為1000 萬元的情況下，每年度經具有證券資格會計師事務所審計的扣除非經常性損益后的凈利潤（包括其它業務收入）不低于人民幣200萬元。如果在合資經營期間需要增加資金投資的（包括雙方補齊剩余600萬元注冊資本），則上述業績承諾則相應增加，增加的比例由雙方另行協商確認。     

（2）丙方對乙方承諾的合資公司業績承擔連帶保證責任。     

（3）業績補償     利潤補償期間的每一會計年度結束后，甲方聘請具有證券從業資格的會計師事務所出具《審計報告》，如果當年經審計確認實際完成利潤未達到承諾利潤數，由乙方承擔現金補足義務，現金補足義務須在當年《審計報告》出具后10個工作日內完成。    

如乙方未能按照上述要求履行對合資公司的現金補償責任，則甲方有權要求乙方以其持有的合資公司股權對甲方予以補償，合資公司的每股/每注冊資本價格應按照股權補償時合資最近一會計年度末經審計的每股凈資產為準，應補償股權=（當年應補償金額-當年現金已補償金額）*甲方持有合資公司股權比例/股權補償時合資公司最近一會計年度末經審計的每股凈資產,乙方應當在甲方規定的時間內將應補償股權以1元對價轉讓給甲方。     

（4）超額業績獎勵     如果合資公司成立后經審計確認的扣除非經常性損益后的實際凈利潤超過承諾業績額，則當年超過承諾業績額的部分由合資公司計提超額利潤的 30%作為獎勵，由合資公司負責經營管理的團隊享有，具體分配方案由總經理辦公會擬定報合資公司董事會批準后實施，其獎勵金額計入合資公司當年損益。     

5、甲方的承諾     

（1）在本協議生效后，按甲乙丙三方的約定按時履行合資公司股東出資義

（2）在本協議取得甲方有權部門審議通過后及時實施本協議約定各項內容

（3）提供的與本協議有關的所有文件、資料及信息是真實、準確和有效的，保證不存在任何已知或應知而未向乙方披露的、影響本協議簽署的違法事實及法律障礙。     

（4）應及時出具為本協議項下合資公司設立事宜而應由其簽署或出具的相關文件。     

6、乙方的承諾     

（1）在本協議生效后，按甲乙丙三方的約定按時履行合資公司股東出資義

（2）簽署本協議已履行必要的內部批準手續，在本協議簽字的代表已獲得必要的授權。     

（3）乙方應于2017年9月30日前辦理完畢合資公司生產經營 所需的一切相關證件，使合資公司具備合法生產經營資質。

（4）乙方承諾保證其在合資公司主要經營管理團隊成員的穩定性，并保證在經營期間合資公司生產經營合法、規范。

（5）乙方提供的與本協議有關的所有文件、資料及信息是真實、準確和有效的，保證不存在任何已知或應知而未向甲方披露的、影響本協議簽署的違法事實及法律障礙。

（6）未經甲方書面同意，乙方所持合資公司股權不得設置質押或他項權利

（7）乙方應及時出具為本協議項下合資公司設立事宜而應由其簽署或出具的相關文件。     

7、丙方承諾     

（1）在本協議生效后，按甲乙丙三方的約定按時履行合資公司股東出資義

（2）丙方承諾，未經甲方書面同意，丙方所持合資公司股權不得設置質押或他項權利。     

（3）丙方對乙方承諾的合資公司業績承擔連帶保證責任，如乙方在約定期限內未以現金方式補償或以現金不足以支付補償金額，則丙方須在甲方要求時限內以現金或其擁有的其他資產變現后繼續履行對合資公司現金補償的補償責任。    

 8、協議的生效及變更     

（1）本協議經甲、乙、丙各方簽字蓋章并經甲方有權部門審議通過后生效

（2）本協議的變更或補充，須經各方協商一致并達成書面變更或補充協議。在變更或補充協議達成以前，仍按本協議執行。    

（3）如因不可抗力情形，導致本協議無法履行或已無履行之必要，各方可協商解除本協議。   

   

五、備查文件    

 1、《關于設立合資公司之協議》。     

特此公告                               

河南華英農業發展股份有限公司董事會

二〇一七年八月二十八日