（中原大眾資訊網：王耀）證券代碼：002321        證券簡稱：華英農業       公告編號：2017-063   

 

        河南華英農業發展股份有限公司 關于與廈門華上食品有限公司簽訂《關于設立合資公司之協議》的公告     本公司及全體董事保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

       

一、協議概況      

1、河南華英農業發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日與廈門華上食品有限公司（以下簡稱“廈門華上食品”）簽訂《關于設立合資公司之協議》，雙方共同投資設立上海華英華上食品有限公司（暫定名，以工商登記的名稱為準。以下簡稱“合資公司”），注冊資本：1000萬元。公司以現金出資510萬元，占注冊資本51%。廈門華上食品以現金出資490萬元，占注冊資本49%。     

2、根據《深交所股票上市規則》、《公司重大經營與投資決策管理制度》等相關規定，公司本次對外投資無需董事會審議。本次進行的交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。     

 

二、合作方情況介紹     

名稱：廈門華上食品有限公司     注冊地址：中國（福建）自由貿易試驗區廈門片區悅華路4號中 航凱迪克凱吉樓515室之二 。

法定代表人：吳錦德       注冊資本：2000萬元    

經營范圍：肉、禽、蛋批發；水產品批發；其他未列明預包裝食品批發（含冷藏冷凍食品）；其他未列明散裝食品批發（含冷藏冷凍食品）；提供企業營銷策劃服務；商務信息咨詢；企業管理咨詢；社會經濟咨詢（不含金融業務咨詢）；其他未列明專業技術服務業（不含需經許可審批的事項）；其他未列明科技推廣和應用服務業；經營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；互聯網銷售。     

廈門華上食品及自然人吳錦德，與公司、公司實際控制人、公司董事、監事、高級管理人員及持有公司 5%以上股份的股東均不存在關聯關系。     

 

三、合資公司的基本情況     

名稱：上海華英華上食品有限公司（暫定名，具體名稱以工商部門核定名稱為準）     

注冊資本：1000萬元     

住所：上海市     

經營范圍為：肉類制品的研發、生產與銷售（以鴨肉為主）。     

經營期限為：30年。

（以上內容最終以工商登記為準）    

 

四、《關于設立合資公司之協議》的主要內容     

1、投資主體     

甲方：河南華英農業發展股份有限公司     法定代表人：曹家富    

乙方：上海華英華上食品有限公司     法定代表人：吳錦德     

2、注冊資本、出資方式及金額     

合資公司注冊資本1000 萬元。其中，甲方以現金方式出資510 萬元，占注冊資本的51%；乙方以現金出資490萬元，占注冊資本的 49%。    

甲乙兩方協商一致決定，雙方出資應在合資公司在工商行政管理部門登記成立之日起60日內一次性全部打入各方指定銀行賬戶。

3、法人治理結構     

（1）股東會     股東會是合資公司的權力機構，由全體股東組成，按出資比例行使表決權。      

（2）董事會     合資公司設董事會，董事長為法定代表人，董事5名，其中甲方 推薦3名、乙方推薦2名，董事長由甲方推薦。     

（3）監事     合資公司不設監事會，設監事1名，由甲方推薦。     

（4）總經理及高級管理人員     合資公司設總經理1名，副總經理根據工作需要可設若干名?？?經理于合資公司設立時由乙方提名擔任并經董事會聘任，財務總監由甲方提名并經董事會聘任，合資公司其他主要高層管理人員可由總經理提名經董事會同意聘任。     

公司股東會、董事會、監事、總經理及高級管理人員依照《公司章程》的規定行使職權。     

4、合資公司的首次利潤分配     合資公司的首次利潤優先用于購買乙方投入到合資公司的產品開發技術，作價金額為200萬元。支付完上述費用后的剩余利潤再按以下“5、業績承諾中的超額業績獎勵”及雙方持股比例進行分配。     

5、業績承諾     

（1）乙方承諾在合資公司的重大經營方向沒有重大調整或重大改變，且乙方能夠自主行使合資公司經營管理權的條件下，合資公司2018年、2019年、2020年經審計后的凈利潤不低于人民幣100萬元、100萬元、200萬元。每一會計年度結束后，甲方聘請具有證券期貨資格的會計師事務所出具《審計報告》確定。     

（2）業績補償     如果當年經審計確認實際完成利潤未達到承諾利潤數，由乙方承擔現金補足義務，補償時間由雙方協商確定。如果合資公司當年未實現上述利潤數，但2018年、2019年、2020年度當年度銷售收入分別達到5000萬元、1億元、1.5億元，且當年沒有發生虧損，乙方可以不用補償。     

（3）超額業績獎勵     如果當年合資公司經審計確認的實際完成利潤超過承諾利潤數，由合資公司計提超額利潤的30%作為獎勵，由合資公司負責經營管理的團隊享有，具體分配方案由總經理辦公會擬定報合資公司董事會批準后實施。     

6、甲方的承諾     

（1）在本協議生效后，按甲乙雙方的約定按時履行合資公司股東出資義務。 

（2）在本協議取得甲方有權部門審議通過后及時實施本協議約定各項內容。

（3）提供的與本協議有關的所有文件、資料及信息是真實、準確和有效的，保證不存在任何已知或應知而未向乙方披露的、影響本協議簽署的違法事實及法律障礙。     

（4）未經乙方書面同意，甲方所持合資公司股份不得設置質押或他項權利。

（5）在合資公司經營期間，由乙方負責組建合資公司的經營管理團隊，并保障合資公司經營管理團隊能夠自主行使正常的合資公司經營管理權。

 7、乙方的承諾     

（1）在本協議生效后，按甲乙雙方的約定按時履行合資公司股東出資義務。

（2）簽署本協議已履行必要的內部批準手續，在本協議簽字的代表已獲得必要的授權。

（3）乙方負責辦理合資公司生產經營所需的相關資質證件，使合資公司具備合法生產經營資質。

（4）乙方承諾正常情況下保證其在合資公司主要經營管理團隊成員的穩定性，在合資公司任職不少于3年并保證在經營期間合資公司生產經營合法、規范。

（5）乙方提供的與本協議有關的所有文件、資料及信息是真實、準確和有效的，保證不存在任何已知或應知而未向甲方披露的、影響本協議簽署的違法事實及法律障礙。     

（6）未經甲方書面同意，乙方所持合資公司股權不得設置質押或他項權利。     

（7）乙方應及時出具為本協議項下合資公司設立事宜而應由其簽署或出具的相關文件。    

 

五、備查文件     

1、《關于設立合資公司之協議》。      

 

 特此公告 河南華英農業發展股份有限公司董事會

二〇一七年八月二十八日