公告日期：2016-04-30

關于河南華英農業發展股份有限公司

2015年度股東大會的

法律意見書

北京大成律師事務所

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北京大成律師事務所

關于河南華英農業發展股份有限公司

2015年度股東大會的法律意見書

致：河南華英農業發展股份有限公司

根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》、《河南華英農業發展股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）以及其他相關規范性文件的規定，北京大成律師事務所（以下簡稱“本所”）接受河南華英農業發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派本所梁爽律師（以下簡稱“大成律師”）出席公司2015年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）并對本次股東大會的相關事項依法進行見證。

為出具本法律意見書，大成律師審查了公司提供的相關文件資料。

現按照律師行業的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司本次股東大會的召集召開及其他相關事項出具如下見證意見：

一、本次股東大會的召集、召開程序

經查驗，公司本次股東大會是以現場會議與網絡投票相結合的方式由公司董事會召集召開的，2016年4月6日公司第五屆董事會第二十二次會議決議通過了召開本次股東大會的議案。關于召開本次股東大會的通知，公司已于2016年4月8日在指定信息披露媒體《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）予以公告，通知的內容為公司將以現場投票與網絡投票相結合的方式召開本次股東大會。網絡投票時間為：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2016年4月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2016 dentons.cn

年4月28日15：00至2016年4月29日下午15：00期間的任意時間；現場會議于2016年4月29日13：00在河南省潢川縣產業集聚區工業大道1號16層會議室召開本次股東大會。本次股東大會擬審議的議案已充分披露。

經見證，本次股東大會的實際召開符合通知公告中列明召開時間、召開地點的規定，本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律法規、規范性文件及公司章程的規定。

二、本次股東大會召集人和出席會議人員的資格

經本所律師核查，參加本次股東大會的股東及股東代理人包括：（1）現場出席本次股東大會并投票的股東及股東代理人；（2）參加本次股東大會網絡投票的股東。

經核查，參加本次股東大會的股東及股東代理人共計6名，代表股份137,097,234股，占公司有表決權股份總數的25.6596%。其中，通過現場和網絡參加本次股東大會的持股5%以下的中小股東共計2名，代表公司股份71,000股，占公司有表決權股份總數的0.0133%。具體情況如下：

1、現場會議出席情況

經本所律師核查，參加本次股東大會的股東及股東代理人共計3名，代表股份86,393,334股，占公司有表決權股份總數的16.1697%。

本次股東大會由公司第五屆董事會召集，公司的董事、監事及董事會秘書參加了本次股東大會，部分高級管理人員列席了會議。

2、參加網絡投票情況

根據深圳證券信息有限公司傳來的公司2015年度股東大會網絡投票結果統計表，通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統參加網絡投票的股東共計3名，代表股份50,703,900股，占公司有表決權股份總數的9.4899%。

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